公司重大变更包括哪些情形？

公司的重大变更包括以下情形：公司合并、分立、增加和减少注册资本。

（一）公司合并

1.公司合并的形式

（1）吸收合并（A＋B＝A）

（2）新设合并（A＋B＝C）

2.公司合并的程序

（1）法定合并的三大便利：

①被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

②被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

③合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每个股东的意见。

（2）签订合并协议。

（3）编制资产负债表及财产清单。

（4）公司合并的决议

①有限责任公司作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；

②股份有限公司作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以上通过。

③异议股东回购请求权。公司在收购其股份后，应当在6个月内注销。

（5）通知债权人

①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（6）登记：公告之日起45日后申请工商变更登记。

3.债权、债务的承接

（1）公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（2）企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿。

（3）如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人（出资人）。

（二）公司分立

1.公司分立的形式

（1）派生分立（A=A+B）

（2）新设分立（A=B+C）

2.分立的程序

公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

3.债权债务的承担

（1）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（2）司法解释

①债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；

②企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

③分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

（三）公司增资

1.股东会决议：特别决议（有限公司股东会的该项决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份公司股东大会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）；

2.修订公司章程：该项修改章程的股东会决议与增资决议合并或同时作出；

3.办理公司登记变更手续

（四）公司减资

1.减资方式

公司可采取以下方式实施减资：

（1）返还出资或股款，即将股东已缴付的出资财产或股款部分或全部返还股东。

（2）减免岀资或购股义务，即部分或全部免除股东已认缴或认购但未实缴的出资金额。

（3）缩减股权或股份。如公司按照一定比例将已发行股份合并（例如二股合为一股），达到缩减股份的目的。

2.减资程序

（1）公司董事会制定减资方案，提交股东会或股东大会表决。

（2）公司应当编制资产负债表及财产清单。

（3）通知债权人和对外公告。

①公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

 ②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）实施减资。

（5）变更工商登记和税务登记。

下面我们以注册会计师考试真题为例，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2018年注册会计师考试真题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本可以采取的方式有（  ）。

A.减免股东的出资或购股义务

B.股东对外转让股权

C.向股东返还出资或股款

D.缩减股权或股份

【答案】ACD

【解析】公司可采取以下方式实施减资：

（1）返还出资或股款；

（2）减免出资或购股义务；

（3）缩减股权或股份。