破产重整计划需要如何制定与批准？

破产法上的重整，是指对已经具备或者可能具备破产条件而又有再生希望的债务人，保护其继续营业并挽救其生存的程序。

1.重整计划的制定

（1）制定人：债务人（债务人管理的情况）或管理人（管理人管理的情况）

（2）时间：应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期3个月。仍不能，裁定终止重整程序。

2.重整计划草案的表决与批准

（1）分组表决

①对债务人的特定财产享有担保权的债权组；

②职工债权组；

③债务人所欠税款组；

④普通债权组（可以设立小额债权组）。

（2）决议规则

①出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即该组通过重整计划草案。

②各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即通过；人民法院经审查认为符合规定的，裁定批准。

（3）重整计划的强制批准

部分表决组未通过重整计划草案，重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

①按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案。

②按照重整计划草案，职工债权和债务人所欠税款将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案。

③按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。

④重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案。

⑤重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》的规定。

⑥债务人的经营方案具有可行性。

【提示】人民法院强制批准的条件：（1）部分表决组未通过；（2）保障反对的债权人或出资人在重整中至少可以获得在破产清算中本可获得的清偿。

【提示】人民法院应当审慎适用企业破产法的强制批准制度，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法的有关规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。（2019年新增）

（4）表决结果（如下图所示）

3.上市公司重整的特殊规定

（1）人民法院应当组织召开听证会的情形

①债权人对上市公司提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议；

②债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的。

（2）控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应减少调整。

（3）信息保密和披露

①上市公司应当按照相关规则及时履行信息披露义务。

②上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据。

③上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。

④对于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破产重整申请相关信息披露前，上市公司及其债权人、出资人等利害关系人应当按照法律、行政法规、证券监管机构的部门规章及证券交易所上市规则做好信息保密工作。

（4）重整涉及并购重组

①人民法院应与中国证监会会商

上市公司重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。

②无须再行召开股东大会

重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会。