私募股权基金中的GP和LP最大的区别就在于管理和责任两方面：
有限合伙制基金及基金管理企业的合伙人分为有限合伙人(LP, Limited Partner)及普通合伙人(GP, General Partner)。简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营；只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。
1)普通合伙人对合伙企业债务负无限责任。有限合伙人只以其出资对合伙企业负有限责任；
2)普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
3)普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
4)普通合伙人对合伙企业经营负责，一般有经营业绩报酬；有限合伙人不负责经营，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。
综合：GP和LP的这种有限合伙结构，有他的优越性，也有弊端。优越性就在于如果是做股权，那么这样的结构对于持股非常的方便。弊端就在于不透明。很多项目如果走有限合伙结构的话。不透明成都就很大。