2018 年 7 月 24 日，百花村公告称，公司董事、总经理张孝清正在被乌鲁木齐市公安局刑事调查。而更神奇的是，这次事件的举报者是自家上市公司，幕后探警是会计师事务所。

百花村，一个神奇的存在

听到百花村，你可能并不熟悉是做什么的，看它的官网，依然是一头雾水。

事实上，正如大家所看到得，百花村，既不生产白酒，也不是什么饭店。

2016年注入南京华威之前，它是一家主营业务为煤炭采选和煤化工的传统能源类企业，是新疆建设兵团（下称兵团）唯一一家以能源为主业的上市公司。

公司总经理被抓一事引起市场关注。四姐看到知乎上也有相关讨论，据了解，百花村2016年收购了华威医药，而张孝清为华威医药重要股东、业绩承诺方进入百花村董事会。

张孝清被当地警方调查的理由是，其在负责南京华威医药科技集团有限公司（下称：南京华威）工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益。

高估值之下，埋下一颗甜蜜的雷

这件事情还要追溯到2016年，百花村那场“保壳”收购也算做的漂亮！

• 2014年，百花村录得净利润分别为-3.53亿元；

• 2015年，百花村录得净利润分别为-5.44亿元；

这两项指标直接“促成”百花村后面一系列的动作。

因为按照上市规则，如果2016年百花村净利润继续录得负数，或将面临股票暂停上市的处罚。

从2015年百花村停牌，到2016年2月16日复牌，这中间有半年左右的时间，公司接触了包括金融、互联网+、传媒、大物流、医疗、教育、电信服务等各种行业的资产标的。

2015年末，上市公司引进了礼颐投资和瑞东资本，两家公司成为上市公司的战略投资者，并分别以13.5元的对价，从兵团六师国资公司以及兵团旗下其他三家公司获得转让的国有股4.16%和11.94%。

而这两家战略投资者同时向百花村推荐了资产重组标的——南京华威。

南京华威是一家什么样的公司？

净资产只有1.69亿，其100%股权却被第三方评估为价值19.45亿，以1049.28%的超高增值率，装入上市公司。

经过协定，双方顺利达成合作。交易双方选定的收益法评估定价，即以未来标的公司的市盈率来评估股权价值。

根据中企华评估报告，华威医药100%股权作价19.45亿元，本次交易以2015年合并净利润6772万元计，其市盈率为27.07亿，以2016年承诺净利润1亿元计，其市盈率为19.45倍。

中企华还拿出三家A股医药研发类上市公司的平均市盈率来做比较，相较之下，三家可比公司市盈率截至评估基准日的平均值为112倍，这一可比数据试图说服投资者，27倍的市盈率收购南京华威，看上去合理又划算。

然而上市公司或有意或无心忽略的一个事实是，第三方做出的2016年营收预测为1.91亿，净利润预测为9536万元，按这个预测，南京华威的净利润率达到50%。

50%的销售净利率，在A股所能容纳的任何一个行业，都是不可想象的。

就连大众熟知的茅台，其销售净利率也不超过50%。

2016年，估值高溢价为日后争端埋下了一颗“地雷”。

财报公布，华丽梦碎

◆ 从1.69亿评估到19.45亿，增值部分作为商誉进入上市公司商誉科目，直接变成了上市公司的资产。

◆ 2016年末，百花村账面商誉17.04亿，而2015年末，这个数字是0。

◆ 2016年末，在南京华威的帮助下，百花村录得净利润5600万，顺利保壳，百花村摘掉*ST帽子。

◆ 2017年10月，已经是百花村董事的张孝清，还被聘为总经理，专业出身的张孝清主持日常经营工作。

这一切看起来都很完美，然而，2017年的年报打碎了华丽的假象。

2017年末，百花村对这17亿商誉计提了6.23亿的减值损失，刚刚实现扭亏的百花村，再度跌入巨亏的深潭。

有关数据显示，到2017年年末，百花村净利润-5.65亿，这么大的亏损度，其中6.23亿商誉资产减值真的是“功不可没”。

对于突如其来的巨额减值，年审事务所希格玛会计师事务所（下称：希格玛）给出的理由是：受到行业政策变化的影响，南京华威医药信制药研发收入下降明显，不及预期，根据第三方评估公司出具的估值报告，对17亿商誉计提6.23亿元减值。

当初19.45亿元的估值，两年蒸发掉三分之一。

总经理与会计师事务所撕了起来

谁主沉浮？

2017年的财报终于还是公布了。

其实在公布之前，张孝清总经理曾经和事务所产生巨大的分析，归其原因还是南京华威的承诺是否兑现这一结论上。

根据资产重组方案，张孝清承诺，南京华威2016年度、2017年度、2018年度和三年累计扣非归母净利润，分别不低于1亿元、1、23亿元、1.47亿元和3.7亿元。

而年报显示，南京华威承诺的实际完成情况是2016年度、2017年度分别扣非后净利润8838万元和6235万元，业绩承诺完成率分别为88.38%和50.69%。

张孝清认为，2017年年度南京华威扣非净利润完成不止这个数。

分歧在于江苏华阳制药有限公司（下称：江苏华阳）与南京华威的交易。

2017年四季度，南京华威与江苏华阳签署相关药品研发合同，合计金额6840万元，南京华威拟在2017年确认收入5130万元、成本643.89万元。

希格玛认为上述交易不具有商业实质，不予确认。

希格玛在给上交所的回复函中称：

经我们核查，2015年度、2016年度江苏华阳与南京华威无业务往来，2017年度江苏华阳与南京华威发生业务往来，审计全部予以冲回。

希格玛在回复交易所的问询时称，交易发生时江苏华阳并没有经济实力履行合同，且江苏华阳的采购资金，来自于张孝清，希格玛认定，该项交易不具有商业实质，涉及虚增收入，全部予以冲回。

最终，2017年年报，南京华威营收调减5130万元，税后净利润调减3813万元，希格玛对调整后的上市公司年报，出具了标准无保留意见的审计报告。

在这场斗争中，希格玛会计师事务所走到了台前。

虽然百花村总经理的张孝清强烈反对这份报告结果，但是董事会上，其余8名除了一名弃权，7名全部投了同意票，只有张孝清一人反对。

坚持不妥协的会计师事务所

年报以张孝清不愿看到的样子出炉。

如果这笔交易能计入报表，南京华威2017年承诺业绩完成率超过90%，但最终百花村治理层认定，这一年业绩承诺只完成了50.69%。

对于这件事情，业内也是议论纷纷：

如果会计师没有十足的把握认定虚假交易，仅仅是会计师的专业判断与被审单位有分歧，一般会选择出具非标审计意见，或者不出具报告 。

尤其是这种涉及多方利益的审计案例，会计师一定会很谨慎。

从大家的观点来看，都是支持会计师事务所的。

那么希格玛认定虚假交易的理由是什么呢？

根据希格玛提供的解释材料，江苏华阳2016年度销售收入只有785万元，净利润-720万元，净资产-559亿元。江苏华阳得以履约，系因辗转从张孝清处借款4091万元，方得以向南京华威支付购买款。

4091万元，分两笔，一笔是3591万元，一笔是500万元，系江苏华阳潜在股东南京安鸿汇盛基金管理有限公司（下称：安鸿汇盛）向张孝清所借。

安鸿汇盛成为江苏华阳股东的工商登记变更为2018年3月9日，希格玛认为， 江苏华阳工商还未变更，无经济实力向南京华威购买临床批件，购买临床批件的款项来自南京华威的实际控制人张孝清，故认定该项交易不具有商业实质，涉嫌虚增收入。

此外，希格玛在江苏华阳与张孝清的关系上，还有更进一步的证据。

2017年9月27日，南京安鸿元华医药产业投资企业（有限合伙）（下称：安鸿元华）与江苏华阳原股东签订股权转让协会。安鸿元华的执行事务合伙人即是安鸿汇盛，而安鸿汇盛持股65%的大股东汤怀松，即是南京华威原财务总监；另外，安鸿元华认缴出资33%的有限合伙人（LP）苏州云浩 ，背后的出资人即是张孝清的两名亲戚，其中主要出资来源于张孝清夫妇。

对于上面这些，张孝清做了据理力争，也做了沉默不语。但是事实和规则容不得乱来，正义和公平的天平倒向了会计师事务所。

这一场争执，希格玛会计师事务虽然获得了正义，但仍然付出了代价，2018年7月10日，百花村年审会计师事务所就做了更换。

正义之果

南京华威审计之争发生以后，张孝清与百花村的甜蜜关系算是走到了尽头。

◆ 2018年7月4日，百花村公告张孝清计划在未来半年时间内，减持不超过百花村总股本3.88%的股份。

◆ 同一天（7月4日），南京华威法人代表由张孝清变更为百花村董事长郑彩红。

◆ 2018年7月24日，张孝清面临警方调查。

至此，一场纠葛的爱恨情仇算是暂时画上一个句号。

这场争斗中，会计师事务所所表现出的公平公正，以及坚持己见也引发一些同行的思考。审计师并不容表面看到的那样风光无限，面对总经理施压，更换，损失的是生意，直白的讲，钱就赚少了。

事情背后到底发生了什么？是个人矛盾的水火不相溶？还是为正义坚持伸张？或许我们并不知道。这样的大事件，在行业以外甚至鲜有人知。

但是作为会计师事务所，作为一名审计工作者，在这场“争斗”中的“表现”是合格的，不合理就是不合理，即使这单生意做不成，也要对自己的审计报告负责。