2024年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列不属于创新层挂牌公司进入条件的是（）。【单选题】

A.最近两年的净利润不少于1000万元

B.最近两年营业收入不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%

C.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%

D.最近有成交的30个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元

正确答案:D

答案解析:挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：（1）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2 000万元。（2）最近两年营业收入平均不低于6 000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2 000万元。（3）最近有成交的60个做市或者集合竞价交势日的平均市伹不低于6亿元，股本总额不少于5 000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

2、李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东。赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股 权。根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因索。下列说法正确的是（）。【单选题】

A.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的处罚并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选

B.该上市公司应当自知悉实际控制人发生变化的情况起3日内作出报告和公告

C.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝接受甲公司向董事会提交的提案或临时议案

D.该上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，赵某、李某仍未披露的，该上市公司董事会应当聘请财务顾问向赵某及甲公司进行查询

正确答案:C

答案解析:《上市公司收购管理办法》笫六十条规定， 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的， 上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

3、下列关于重组委委员安排的说法中，正确的有（）。【多选题】

A.并购重组申请人在并购重组审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出申诉意见， 中国证监会组织召开专家咨询委会议决定重新提交并购重组委会议审核的，原则上不由原并购重组委委员审核

B.并购重组委员会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核

C.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组中请人发生重大事项，中国证监会提请重新召开并购重组委会议的，原则上仍由原并购重组委委员审核

D.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案后，重新提交并购重组委审核，原则上仍由原并购重组委委员审核

正确答案:B、C、D

答案解析:A项，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

4、证券投资咨询机构以外的其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件包括（）。【多选题】

A.有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元

B.实缴注册资本和净资产不低于人民币600万元

C.有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

D.公司财务会计信息真实、准确、完整

正确答案:A、C、D

答案解析:根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第八条，B项应为，实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

5、为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见的反收购条款有（）。【多选题】

A.每年部分改选董事会成员

B.限制董事的任职资格

C.超级多数条款

D.“白衣骑士”策略

正确答案:A、B、C

答案解析:选项ABC正确：在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：（1）每年部分改选董事会成员；（A正确）（2）限制董事资格；（B正确）（3）超级多数条款。（C正确）