2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。 I.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处II.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同III.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让IV.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告V.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但内当遵守豁免申请的有关规定【组合型选择题】

A.I、II

B.II、IV

C.III、V

D.I、III

正确答案:A

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》第七十三条，I项，派出机构发现实际情况与收购人披露的内普存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处；Ⅱ项，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

2、A公司参与竞购B上市公司，由于B公司的控股股东P占用公司8000万元资金被监管部门责令清偿。为筹措资金，P与B公司的两个股东F及G公司签订协议，约定借款并将其部分股权质押给F与G公司。为保证竞购成功，A公司与F和G公司取得联系并口头达成一致，F和G公司将促成F公司将股权转让给A，作为回报，A公司承诺将向P提议将部分股权转让款直接支付给F和C公司作为P的还款。同时，因资金不足，A公司向投资公司C借款5000万元。为了规避要约收购，A公司的董事长找到其同学L,动员L参与收购B公司2％的股份，L同意在股东大会表决时遵从A公司的意见。则关于本题中一致行动人，下列说法不正确的有（）。I. A公司是本次收购中的唯一收购人，F及G公司与其不构成一致行动，因为三者之间没有书面协议II.A公司及F、G公司是一致行动人，因为三者之间具有合作关系，并因该等关系享有共同经济利益III. C公司为A公司的收购行为提供资金支持，因此与A是一致行动人 IV. L与A公司董事长没有《上市公司收购管理办法》列明的亲属关系，L与A没有合作或协议关系，因此L不是A的一致行动人V.L同意在股东大会表决，收购B公司2％的股份，因此L是A的一致行动人 【组合型选择题】

A.I、II

B.II、IV

C.I、IV

D.III、V

正确答案:C

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

3、关于股票回购策略，下列说法正确的是（）。【选择题】

A.目标公司就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购，使得收购方不得不提高价格，从而增加其收购难度

B.对假装收购、实际进行股票套利的进攻者，目标公司的溢价回购股票，可以有效地阴止进攻者的套利行为

C.目标公司的股票回购行为称为“绿色勒索”

D.这种收购一般称为防御性收购

正确答案:A

答案解析:B项对假装收购、实际进行股票套利的进攻者，目标公司的溢价回购股票，正好实现了它赚取炒作股票的资本利润；C项，“绿色勒索”是指目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益；D项，目标公司与白衣骑士假戏真做的时候，这种收购一般称为防御性收购。

4、进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产（或其母公司境外实有资产）总额不低于_____亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_____亿美元。（  ）【选择题】

A.1、3

B.1、5

C.2、3

D.2、5

正确答案:B

答案解析:根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条，进行战略投资的外国投资者，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

5、甲上市公司拟于2015年1月18日向中国证监会报送发行股份购买乙公司资产的申报文件，下列关于申报文件中盈利预测报告的说法，符合相关规定的有 （ ）。【选择题】

A.甲上市公司不提供盈利预测报告的，构成本次申请发行股份购买资产的实质性障碍

B.甲上市公司应当提供拟购买乙公司资产的盈利预测报告，不需提供甲公司的盈利预测报告

C.甲公司应当在重大资产重组实施完毕后3内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

D.提供盈利预测报告时，甲公司应当提供2015的盈利预测报告

正确答案:D

答案解析:AB两项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定，甲上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 甲上市公司拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第二项和第三项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，应当提供拟购买乙公司资产的盈利预测报告，也要提供甲公司的盈利预测报告。C项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，甲上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。D项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》第十五条规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告，如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。