大家好！我是帮考网小编，今天小编为大家带来的是，证券专项的高频考点——合伙企业法。我们一起来学习吧！

一、法规概述

《合伙企业法》是为规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。

二、总论

合伙企业是指自然人、法人其他组织的依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

合伙企业和公司的主要区别：

区别项目公司合伙企业

法律地位不同公司具有独立的法人主格资格，是企业法人合伙企业不是法人，是非企业法人

财产独立性不同公司的财产独立于股东合伙企业的财产与合伙人相对独立，属于合伙人共有

承担的责任不同股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任普通合伙企业人对合伙企业承担无限责任

（一）合伙企业的种类

根据合伙人对合伙企业债务承担的责任的不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙企业和有限合伙企业的主要区别：

（二）普通合伙人的主体适格性限制

国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

三、普通合伙企业

（一）合伙企业设立条件

1.有2个以上合伙人。合伙企业具有较强的人合性特征，设立合伙企业必须有2个或2个以上自然人、法人或其他组织作为合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

2.有书面合伙协议

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人的出资方式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利和劳务（与有限合伙人区分）。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明普通合伙字样。

（二）合伙企业财产的分割、转让和处分

1.合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产。

2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但是，另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。

4.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（三）合伙事务的执行

合伙企业的事务执行，是指合伙企业的经营管理及对内对外关系中的事务处理等活动。合伙企业是人合性的经营组织，合伙人对执行合伙事务都享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

除《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定以外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（四）合伙企业债务的清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

（五）入伙、退伙的条件和程序

1.入伙  新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2.退伙  退伙包括自愿退伙、法定退伙（当然退伙）和除名退伙三种形式。

（六）特殊的普通合伙企业

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企；业名称中应当标明特殊普通合伙字样。

四 、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的设立

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

（二）有限合伙企业事务的执行

1.有限合伙企业事务的执行人

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

2.有限合伙企业的利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

（三）有限合伙企业的特殊性

1.自我交易及同业竞争

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

2.财产份额的出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。

3.财产份额的外部转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。

4.有限合伙企业与第三人的关系

（1）普通合伙：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（2）债务承担：有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

5.入伙、退伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（四）有限合伙和普通合伙的转化

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

五、合伙企业的解散

（一）合伙企业的解散事由

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算规则

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

1.清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或委托第三人。自合伙企业解散事由出现之日起15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.清算人的义务： 清算人在清算期间执行以下事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务； 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3.债权保护：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

4.清算期间：合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

5.清偿顺序：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

6.清算报告：应在全体合伙人签字盖章后 15 日内报送企业登记机关，办理注销登记。

（三）合伙企业注销后的债务承担

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

六、法律责任

1.采取欺骗手段取得企业登记的法律责任

2.未标明合伙企业名称字样的法律责任

3.未领取营业执照从业，未及时办理变更登记的法律责任

4.职务侵占、非法侵占的法律责任

5.擅自处理须经全体合伙人一致同意方可执行事务的法律责任

6.非执行事务合伙人擅自执行合伙事务的法律责任

7.擅自从事竞争业务或与合伙企业交易的法律责任

8.合伙人的违约责任

9.清算人违法违规的法律责任

10.行政机关工作人员违法违规责任的法律责任

11.其他

关于证券专项考点中的合伙企业法大家是否已经清楚了呢？备考路艰辛，大家加油哦~~~