一、引言
在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。
二、信托受益权转让的相关研究
信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48 条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003 年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2018—2018年银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。
三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融资案例
（一）业务流程
某地矿集团为当地城市商业银行（简称A 银行）的授信客户，2018 年12 月向该行申请28 亿元人民币用于投资和开采煤矿资源。该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A 银行的高端客户，A 银行决定满足其资金需求。但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A 银行总量不足300 亿元，28 亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户比例不超过10%的监管红线；二是资产的风险权重高，直接发放将大幅降低资本充足率。A 银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B 银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。该交易主要涉及A银行、B 银行、券商、信托公司和地矿集团五个主体，在提前对交易具体内容、利润分配、风险承担、各方权利和义务等协商一致的情况下，五方
进行下列交易：
1.签约券商资产管理。B 银行作为委托人与券商签订《定向资产管理合同》，要求券商成立定向资产管理计划C，约定对该计划投资28 亿元，并要求券商根据B 银行的投资指令进行投资。
2.成立信托计划。券商作为定向资产管理计划C 的管理人，按照B 银行的指令与信托公司签订《××国投·地矿集团股权收益权投资单一资金信托合同》，委托给信托公司28 亿元资金。信托合同生效后，信托公司与地质勘查局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金受让其持有的地矿集团100%股权的收益权，期限两年，合同存续期内，信托公司凭其受让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。该信托为自益信托，券商代表其管理的定向资产管理计划C 获得信托受益权。
3.成立产品。B 银行根据A 银行委托，发行单一机构非保本浮动收益型产品，并从A 银行募集资金28 亿元。产品成立后，B 银行将资金投资于定向资产管理计划C。由于资产管理计划C 的投资标的是自益信托产品，因此B 银行的产品实际投资的是信托受益权。至此，28 亿元的A 银行资金经过层层流转后进入地矿集团的公司账户，融资过程结束。从具体交易过程看，该业务中的所有合同包括定向资产管理计划C 的投资指令均在同一天签订和下达，A 银行、B 银行、券商和信托公司之间的资金划转也在同一天进行，B 银行、券商和信托公司均未动用其自有资金，具体交易环节如图1示。
（二）各交易主体的角色
尽管上述交易链条中涉及主体多，交易环节复杂，但交易实质仍是地矿集团以股权质押方式获得A 银行信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实交易目的，导致各交易主体的实际角色错位。
1.A 银行：形式上投资，实际上。A 银行是交易的起始环节和实际出资方，通过与B 银行、券商和信托公司合作曲线满足地矿集团的融资需求，实现一举三得：一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾挪出信贷额度用于给其他企业放贷，三是将该笔资产业务的风险系数由发放的100%下调至对金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。因客户和项目由A 银行自行选择，B 银行在与A 银行签订的《产品协议》中明确指出，B 银行不对产品的本金和收益做任何保证，A 银行应充分调查和了解地矿集团的还款能力以及经营现状，并要求A 银行对信托项目出具风险自担回执函，因此A 银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益看，A 银行表面获得的是预期收益率为6.15%的产品的收益，但这种收益方式仅仅是法律形式上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A 银行资金产生的股权质押利息收入。
2.B 银行：形式上，实际上过桥。B 银行成立产品、募集资金、选择投资标的均是在A 银行的授意和委托下进行，B 银行发行的产品形式上是投资券商的定向资产管理计划C，实际真正投资的是信托受益权。虽然券商、B 银行和A 银行未在信托公司进行受益权转让登记，但通过B 银行的产品对接信托受益权，A 银行实际成为信托计划的真正受益人。B 银行作为交易链条中的过桥方，其收益主要来源于0.12%的产品销售手续费。
3.券商：形式上资产管理，实际上过桥。券商代表旗下的定向资产管理计划C 委托信托公司成立信托计划，其收益表面上来源于信托公司的资金运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B 银行获得的转让价款。该转让价款包括两部分，一是信托计划的本金，即定向资产管理计划C 委托给信托公司的资金28 亿元；二是高出信托计划本金的溢价款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平台管理费。因定向资产管理计划C 的投资标的由B 银行指定，因此券商的风险很小，其收取的平台管理费实则为过桥费。
4.信托公司：形式上信托，实际上过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的环节，信托计划的设立将A 银行、B 银行、券商和地矿集团联系起来，A 银行借助信托公司之手控制地矿集团的股权作为抵押。因信托公司是按照券商的委托设立信托计划，同样不需要承担信托资金运用过程中的任何风险，仅收取0.15%的信托费用作为过桥费。
5.地矿集团：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但透过环环相扣的交易环节，可以追溯其真正的资金来源是银行。经过层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相当于A 银行两年期基准利率上浮6%。各方角色、风险承担、收益的情况具体如表1 所示。
（三）在中央银行金融统计体系中的反映情况
上述各交易主体中，纳入人民银行全科目金融统计指标体系的金融机构只有银行和信托公司。其中，A 银行购买产品在全科目统计指标逗投资地项下反映；B 银行发行产品在全科目统计指标逗代理金融机构投资地和逗金融机构委托投资地项下反映；信托公司受让股权受益权在信托资产项下的权益类指标逗和其他股权地反映。从统计指标的填报可以看出，地矿集团28 亿元的资金融通既未计入商业银行各项，也未作为信托公司信托计入社会融资规模口径。
四、信托受益权转让的主要模式
信托受益权转让主要分为买入返售模式和银行计划投资模式，其中银行计划投资模式操作更为灵活，上述案例就是银行计划投资信托受益权模式的演变。在现实操作中，信托公司除了以权益投资的方式为融资企业提供资金外，最常见的资产运用方式是信托。两种投资模式分别如图2、3、4 所示。
（一）买入返售模式
买入返售模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托，过桥企业获得信托受益权。同时过桥企业与银行A、银行B 签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B 以买入返售方式买入银行A 的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。
（二）银行计划投资模式
1. 银行计划对接过桥企业模式：操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托，过桥企业获得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给银行A。银行A 与银行B 签订《资产管理协议》，银行B 购买银行A 发行的基于信托受益权的保本产品。在该模式下，银行B 是信托的实际出资方，银行A 则相当于过桥方。
2. 银行计划对接融资企业模式：操作流程是融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划，银行成立产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。
五、信托受益权转让业务对金融监管及宏观调控的影响
经过对上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益权转让业务作为跨市场、交叉性金融产品，打破了信贷市场、资本市场甚至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济效益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观经济调控带来了不利影响。
（一）信托受益权转让是商业银行绕避银信合作新规的监管套利
传统银信合作是银行将资金直接投资于信托公司的信托计划，信托公司将资金以信托的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行的表内信贷资产和票据资产。为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏规模，自2018 年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2018]111 号、银监发[2018]72 号和银监发[2018]7 号），银信合作业务逐渐被叫停。
但融资需求旺盛的实体经济以及商业银行考核体制促使各商业银行不断创新产品，以规避监管，银信合作新规中的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规中将逗银信合作业务地界定为逗商业银行将客户资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为地，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如案例中的券商资管）则不在新规监管范围之内；其次，新规要求将资金通过信托计划发放信托、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变计划投资标的设计形成了银行对银信合作新规的监管套利。
（二）信托受益权转让加大宏观调控难度
一是银行产品投资信托受益权实际是采用资金池—资产池的模式在传统信贷业务之外制造出一个异化的信贷部，并通过证券公司、企业、信托公司甚至包括保险公司、金融租赁公司等机构形成的资金通道，以非信贷方式向各类实体经济提供资金融通。这个过程为表内移至表外、以风险系数较低的资产运用方式计量等提供了操作空间，导致监管标准降低和监管指标优化。二是交易链条的延长使部分过桥方与融资企业之间存在信息不对称，客观上存在发起方利用自身信息资源优势损害过桥方利益的行为。信托受益权转让业务中存在的不公平和信息不对称易导致风险在不同机构和市场的交叉传染。三是资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。
（三）信托受益权转让业务影响社会融资规模的总量和结构
当前社会融资规模统计包括本外币、委托、信托、债券、融资等10 项指标。信托资金的运用方式不同，会对社会融资规模的总量和结构有重要影响。若以信托的方式融通资金，虽不影响社会融资规模的总量，但会改变社会融资规模的结构，使得原本以银行反映的资金以信托的方式出现；银行以自营资金直接购买或以资金间接投资信托受益权，或在表外反映，或在表内的逗投资地、逗买入返售资产地等指标反映，均不计入本外币，若信托公司也未反映在信托中（如案例所示，其反在逗和其他股权地中），则会造成社会融资规模的总量虚减。2018年以来，信托资产特别是信托的快速增长，与银行资金介入信托受益权交易密不可分。信托在社会融资规模中的占比不断上升，数据显示，2018年全国信托增加1.28 万亿元，增量是2018 年的6 倍之多，信托在社会融资规模中的占比为8.1%，比2018 年提高6.5 个百分点。