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首页注册会计师考试经济法专业问答正文
股权代持合同有怎样的外部效力?
帮考网校2020-06-19 17:26
精选回答

股权代持合同有怎样的外部效力?

在商事实践中,由于各种原因公司相关文件中记名为股东的人(名义股东)与真正投资人(实际出资人)相分离的情形并不鲜见,双方有时会就股权投资收益的归属发生争议。

股权代持合同外部效力——不得对抗第三人

1.对公司、其他股东

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持。

【提示】代持合同对公司和其他股东是没有约束力的,所以要想成为显名的股东,必须参照有限责任公司对外转让出资的要求(其他股东半数以上同意)处理。

2.对善意第三人

名义股东将登记于其名下的股权转让质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,第三人有权依法主张善意取得该股权

【提示】名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

3.对债权人

公司债权人以登记于公司登记机关的股东(名义股东)未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

【提示】名义股东在承担相应的赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。

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