公司设立失败之债应当由谁来承担？

《公司法》对公司设立失败设有专门的规范，具体内容如下：

1.股份公司设立失败

（1）公司不能成立时，发起人对设立行为 所产生的债务和费用负连带责任。

（2）发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

2.有限公司设立失败

（1）债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。

（2）如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

（3）因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

下面我们列举一道关于注册会计师考试的例题，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【例题•多选题】股份有限公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，其他发起人应（  ）。

A.按照约定的责任承担比例分担责任

B.没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任

C.没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任

D.协商确定分担责任

【答案】ABC

【解析】根据《公司法》的规定，设立股份有限公司时，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。