如何理解董事会的含义？

董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。股东大会所作的公司重大事项的决定，董事会必须执行。

1. 董事会的职能

董事会对股东大会负责行使下列职权：

①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

②执行股东大会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。另外，《公司法》在第四十六条对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其他都相同。

2. 董事及其分类

董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。

内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。

外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。

3. 董事的权利及义务

董事的权利主要见于公司章程包括：

①出席董事会会议；

②表决权；

③董事会临时会议召集的提议权；

④通过董事会行使职权而行使权利。

董事义务又称作勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止义务。

（1）善管义务。包括：

①董事必须忠实于公司；

②董事必须维护公司资产；

③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。

（2）竞业禁止义务。

竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。

4. 几个专门委员会

董事会一般可以下设几个专门委员会，分别从事各方面的工作。董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。