国有股东所持上市公司股份非公开协议转让流程有哪些？

非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

 1.非公开协议转让股份情形

（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的；

（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。

2.签订股份转让协议

国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

3.审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。

4.确定股份转让价格

（1）国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

（2）国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

①国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

②为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

5.转让价款的收取

以现金支付的，国有股东在协议签订后5个工作日收取不低于转让收入30%的保证金，其余的在过户前结清。