2022年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、下列关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法中，正确的是（ ）。【选择题】

A.某挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，净资产额的比例为65% ，不构成重大资产重组

B.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其资产额应当包括少数股东权益

C.某挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的55%，不构成重大资产重组

D.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易时的期末资产总额、资产净额作为分子和分母

E.某挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组

正确答案:A

答案解析:根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》 的规定，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、 新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组，但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

2、某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟购买资产且构成重大资产重组，下列说法正确的是（）。【选择题】

A.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价

B.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导

C.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的该公司股份，自股扥发行结束之日起至少12个月内不得转让

D.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据

E.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

正确答案:E

答案解析:选项E正确：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

3、某上市公司于2018年7月31日完成非公开发行5 000万股，募集资金用于补充流动资金，发行后总股本为10亿股，2019年1月公司拟发行股份购买资产，标的资产为乙公司持有的丙公司100%股权，拟定交易价格为5亿元，发行股份5 000万股，乙公司在本次交易中作出丙公司未来3年的业绩补偿承诺并优先以通过本次交易取得股份补偿，本次交易无配套募集资金安排，按照“分道制”分类结果本次交易属于“快速/豁免”类别，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。 Ⅰ.乙公司应当明确承诺，保证在本次交易中获得的用于承担业绩补偿义务的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务 Ⅱ.该上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告 Ⅲ.本次交易设置发行价格调整方案的，调整方案应当设置双向调整机制，不得仅单项调整 Ⅳ.本次交易适用“小额快速”审核，中国证监会受理后直接交上市公司并购重组委员会市议 Ⅴ.该上市公司披露本次交易报告书后主动终止本次重组进程的，上市公司应当同时承诺 自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【组合型选择题】

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

正确答案:E

答案解析:Ⅲ项猎误，发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。 Ⅳ项错误，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用 “小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议:（1）最近12个月内累计交易金额不超过 5亿元；（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个 月内累计交易金额不超过10亿元。

4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列既属于挂牌公司进入创新层需满足的条件，也属于创新层的挂牌公司需满足的维持条件的有（）。Ⅰ.合格投资者不少于50人Ⅱ.最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值 Ⅲ.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元 Ⅳ.公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ

正确答案:C

答案解析:Ⅲ项，挂牌公司进入创新层，应当满足的条件之一是：最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1 000万元。创新层的挂牌公司需满足的维持条件则没有此要求。

5、在我国，财务顾问的监管主体包括（）。Ⅰ.国务院Ⅱ.中国证监会Ⅲ.证券交易所Ⅳ.中国证券业协会【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

正确答案:B

答案解析:选项B正确：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第五条规定，中国证监会（Ⅱ正确）依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员的执业情况进行监督管理。中国证券业协会（Ⅳ正确）依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。