- 简答题甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点。(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。自两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再做调整。(6)如果预售要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预售要约的股份。(7)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。要求:分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。
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(1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定,但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予以公告。
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人,所以持有的丙公司的股份应当合并计算。
②合计达到5%,并且每增加5%时,均应暂停交易符合法律规定。根据规定,拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当报告并予以公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书符合法律的规定。根据规定,投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时,如果资金短缺,则面向特定股东协议收购不符合规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。
(5)收购期限不符合法律规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。本题中约定的收购期限为20日,不符合法律规定。
(6)以抽签的方式确定收购预售要约的股份不符合法律规定。根据规定,预售要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份。
(7)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
- 1 【单选题】在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在法定期限内不得转让。这里的“法定期限”是( )。
- A 、收购行为公告后的12个月内
- B 、收购行为批准后的12个月内
- C 、收购行为开始后的12个月内
- D 、收购行为完成后的12个月内
- 2 【简答题】甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。(6)如果预售要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。要求:分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。
- 3 【判断题】在上市公司收购中,无论是通过协议收购方式,还是通过要约收购方式,收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%,继续进行收购的,除获得豁免外,均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。( )
- A 、正确
- B 、错误
- 4 【多选题】甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的有()。
- A 、丙公司是甲公司控股的全资子公司
- B 、为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行
- C 、张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股
- D 、甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股
- 5 【判断题】在上市公司收购中,无论是通过协议收购方式,还是通过要约收购方式,收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%,继续进行收购的,除获得豁免外,均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。( )
- A 、正确
- B 、错误
- 6 【多选题】甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。
- A 、丙公司是甲公司控股的全资子公司
- B 、为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行
- C 、张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股
- D 、甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股
- 7 【多选题】甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的有( )。
- A 、丙公司是甲公司控股的全资子公司
- B 、为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行
- C 、张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股
- D 、甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股
- 8 【多选题】A公司在实施收购B上市公司过程中,下列与A公司构成一致行动人的有()。
- A 、C公司(系A公司的母公司)
- B 、D公司(A公司的董事甲兼任D公司的监事)
- C 、E公司(为A公司的收购行为提供咨询服务)
- D 、乙自然人(持有A公司的股份30%,同时持有B上市公司1%的股份)
- 9 【多选题】甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的有()。
- A 、丙公司是甲公司控股的全资子公司
- B 、为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行
- C 、张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股
- D 、甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股
- 10 【单选题】在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后一定期限内不得转让。该一定期限指的是( )。
- A 、10个月
- B 、12个月
- C 、18个月
- D 、6个月
- 根据资料(1),判断甲公司2010年1月1日将持有乙公司股票重分类的会计处理是否正确,同时说明判断依据;如果甲公司的会计处理不正确,请说出2010年度正确的做法。
- 甲乙双方当事人于2月1日签订了一项买卖合同,合同约定一旦乙收回丙公司所欠的货款,立即给甲的银行账户汇款购买其产品,并约定如果1个月内不能履行,则合同失效。2月10日,乙的银行账户上收到10万元丙公司所欠的货款,乙于当日即向甲汇款,履行了合同。下列各项中符合法律规定的合同的生效日期是()。
- 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得向关联方提供资产租赁服务。()
- 实际产量下实际工时偏离预算产量下标准工时,按照固定制造费用标准分配率计算的差异叫做()。
- 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节严重的,可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施。( )
- 甲酒厂提供技术转让的收入是否应当缴纳增值税?如果缴纳,计算销项税额;如果不缴纳,说明理由。
- 甲公司注册资本为700万元,公司当年税后利润300万元,法定公积金累计额310万元,公司无亏损。根据公司法律制度的规定,甲公司当年应提取的法定公积金金额是()。
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