2020年税务师职业资格考试《涉税服务相关法律 》考试共65题，分为单选题和多选题和客观案例题。小编为您整理第十二章 合伙企业法律制度5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、甲、乙、丙三个注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，导致合伙企业负担了500万元的债务。已知该企业的全部财产为200万元。根据合伙企业法律制度规定，下列表述中，不正确的有（　　）。【多选题】

A.首先以合伙企业的现有财产200万元清偿债务

B.对于500万元的债务全部由甲、乙二人清偿

C.甲、乙二人对企业不足清偿的300万元债务承担无限连带责任

D.丙对于企业不足清偿的300万元以自己的出资额为限承担有限责任

E.丙对于企业不足清偿的300万元不再承担责任

正确答案:B、D

答案解析:（1）选项AB：甲、乙以会计师事务所的名义出具了虚假的审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务；（2）选项DE：丙在A会计师事务所清偿200万元（包含丙的出资额）债务时，已经承担了有限责任，故对于企业不足清偿的部分债务，丙不再承担责任。

2、张某、王某、李某、赵某投资设立A普通合伙企业，合伙协议中约定：①张某以劳务作价100万元出资；②委托王某和李某对外代表合伙企业，执行合伙事务；③以合伙企业名义为他人提供担保，须经全体合伙人过半数同意；④经全体合伙人一致同意，张某可以自营与本合伙企业相竞争的业务；⑤将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某，张某和王某承担全部的亏损。合伙协议的上述条款中，符合规定的是（　　）。【单选题】

A.①②④⑤

B.②③④

C.①②③

D.①③⑤

正确答案:C

答案解析:（1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须经全体合伙人一致同意；（4）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

3、张三、李四和王五都是润发普通合伙企业的合伙人，张三欲向其好友赵某转让其在合伙企业中的财产份额。下列说法中正确的有（ ）。【多选题】

A.合伙协议可以约定合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，需经过其他合伙人过半数同意

B.必须经过其他合伙人过半数同意

C.必须经过其他合伙人一致同意

D.在同等条件下，其他合伙人具有优先购买权

E.如果合伙协议没有约定，必须经过其他合伙人一致同意

正确答案:A、D、E

答案解析:本题考核合伙企业份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

4、某合伙企业解散时，在确定清算人的问题上，甲、乙、丙、丁四位合伙人提出的清算人确定方案中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。【单选题】

A.甲认为可以由合伙人自行清算

B.乙认为清算人中应当有债权人代表

C.丙建议指定自己和甲担任清算人

D.丁建议聘请一名律师担任清算人

正确答案:B

答案解析:本题考核合伙企业清算。《合伙企业法》规定，合伙企业的清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

5、2019年12月5日，甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，2020年3月6日甲转为有限合伙人，2020年4月1日丙转为普通合伙人，2020年5月1日丁退出合伙企业，2020年6月1日戊以普通合伙人身份加入该有限合伙企业。其中2020年2月20日合伙企业发生80万元的债务，下列关于合伙人债务承担的表述，不正确的有（　　）。【多选题】

A.合伙人甲以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

B.合伙人丁以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任

C.合伙人戊承担无限连带责任

D.合伙人丙以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

E.合伙人乙承担无限连带责任

正确答案:A、D

答案解析:（1）选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任；（3）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（5）选项E：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。