借壳上市不算合并吗？

1.借壳上市不算合并。并不是两个公司合并为一家公司，不属于公司法范畴的公司合并。

2.法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。

《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利：

（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，合并各方的债权债务，直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

【解释】法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

3.法定合并程序

（1）签订合并协议

（2）编制资产负债表及财产清单

（3）合并决议

①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】法定合并不需要征得每一个股东的同意，如何保护小股东的利益？《公司法》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个“逃生的机会”：投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（4）通知债权人

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释1】参与合并的公司（无论其是否消灭）均应当履行通知、公告义务。

【解释2】被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，如何保护债权人的利益？《公司法》给了债权人一次“举手发言的机会”：

无论其债权是否到期，均可以在法定期限内（30日/45日）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记