拖售权条款的主要内容是什么？

拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

1. 拖售权，又称领售权、强卖权或强制出售权，是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

（1）拖售权设计的初衷是保障股权投资基金通过被投资企业被第三方并购而成功实现项目退出的权利。

（2）拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。

2. 随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准；而拖售权则恰恰相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

3. 相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利，此种权利有时会严重侵害创始股东的利益。

在多数情形下，拖售权条款会被被投资企业创始股东拒绝，或者会对拖售权的行使设置一定的条件，这些条件通常包括：

（1）股权投资基金提出要行使拖售权时，公司创始股东有权按照第三方买家提出的同等交易条件受让股权投资基金在公司的股权；只有在公司创始股东拒绝受让的情况下，拖售权才能被行使；

（2）第三方买家对公司的估值必须高于某一事先设定的数额。