股份有限公司董事会会议召开及决议包括哪些内容？

董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权的常设机关。董事会是公司的决策机关。

（1）会议频率

董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

（2）临时董事会

①代表10％以上表决权的股东提议；

②1/3以上董事提议；

③监事会提议。

（3）会议表决

①董事会决议的表决实行一人一票；

②董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行；

③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（＞1/2）通过；

④董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

（4）董事会决议的责任

①董事应当对董事会的决议承担责任。

②董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的；“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

下面我们以注册会计师考试真题为例，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2012年注册会计师考试真题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（  ）。

A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数

B.董事会成员中应有一定比例的独立董事

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

【答案】CD

【解析】选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；选项B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。