有限责任公司的股权转让有哪些限制？

与股份公司有所不同，有限公司通常股东人数不多，股东间存在一定紧密关系，股东群体具有一定封闭性。因此，有限公司股权发生对外转让时，原有股东通常希望对股权流向有一定的控制力。为此，《公司法》对于有限公司股东对外转让股权设置了一套限制规则。

1.内部转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。公司法对此没有作出任何限制。

2.对外转让

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

下面我们列举一道关于注册会计师考试的例题，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（  ）。

A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让

B.由甲和乙共同购买丙的全部出资

C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁

【答案】BD

【解析】本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。