距离2020年法律职业资格考试的时间越来越近，小伙伴们复习的怎么样了？为了帮助大家顺利通过考试，今天帮考网分享了2020年法律职业资格考试《商经法》的知识点：公司法概述，一起来看看吧！

一、公司法的概念与性质

（一）公司法的定义

公司法是调整公司的设立、组织管理、变更、终止、股东权利义务、以及公司内外部关系的法律规范的总称。其调整对象是指在公司设立、营运、变更、解散等过程中所发生的法律关系。具体包括：

（1）公司内部财产关系。

（2）公司外部财产关系。

（3）公司内部管理关系。

（4）公司外部法律关系。此外，还包括国家有关机关和部门的纵向经济管理关系，如公司的审批设立、登记，公司股份和公司债的发行审批，税务登记、税务检查等。

学习公司法，着重理解和把握两条主线：公司财产权、股权。公司以其全部财产对外独立承担无限责任。股东仅以其认缴或认购的出资额或股份为限对公司承担有限责任。

（二）公司法的性质

1.公司法是商事组织法。公司是一种组织，具有与自然人类似的、拟制的法律人格。公司法通过对公司的法律地位、设立条件和程序、公司机关的设立、股东权利和义务、公司合并、分立、解散、终止的条件和程序等的规定，从法律上赋予其独立于公司股东的人格，是一种商事组织法。公司法的这一性质主要是为了解决公司作为企业组织的合法性问题。

2.公司法是商行为法。公司法同时规定了如公司设立行为、募集资本行为、对外交易行为等。因此又具有行为法的性质。

3.公司法是私法。公司法作为商法中的重要部门法，与民法一样属于私法的范畴。

【问题】如何理解公司法的私法性质？

（1）私法自治是公司法的重要理念和原则。

（2）股东的意思自治和权利自由。如股东自由选择设立何种类型公司、如何制定公司章程、如何进行自主经营、股份如何转让等，均建立在股东意思自治的基础上。

（3）带有一定的公法色彩。为确保交易安全和社会公众利益，公司法中也规定了一些公法性质的内容。如法定事项公示、公司登记、章程必要记载事项、财务会计制度、董事和高级管理人员任职资格的要求等，体现了国家公权对公司及其股东私权的限制和干预。尽管如此，公司法的性质仍然主要是私法性。我国2013年公司法的修改就体现了放松管制、尊重公司自治的立法理念。如：取消了法定最低注册资本限制，实行认缴制等等。

4.公司法是兼具程序法内容的实体法。公司法着重规定公司及其权利、义务的实质内容和范围，体现其实体法性质。但同时，为确保实体权利、义务的实现或履行，公司法还规定了一些必须遵守的法定程序，如股东会的召开程序、董事会议事规则、股东派生诉讼等。

二、公司的概念与特征 ★★★

公司是一种依照法定条件与程序设立的，以营利为目的的企业组织。我国的公司类型主要包括：有限责任公司和股份有限公司。公司的法律特征主要有：

（一）公司具有法人性、社团性、营利性

1.公司的法人性。公司是独立的法律主体，与自然人一样，具有权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。在我国，公司法人资格的取得必须依法设立。公司的设立必须依据法定程序办理相关的登记手续，领取公司法人营业执照，有些公司如商业银行、保险公司、证券公司等，还须经前置审批程序，才能设立。公司从登记之日起，具备法律人格。公司设立中的法律责任由发起股东或设立后的公司承担。

2.公司的社团性。公司的社团性就是指公司作为组织体的性质，一人有限责任公司和国有独资公司，虽然其股东只有一个，但不能因此否认其社团性。公司的社团性要求加入该组织（如成为公司的股东），必须经过该组织（其他股东过半数）的同意，或者符合公司法规定的其他条件。

3.公司的营利性。公司的营利性是设立公司的目的，它是公司的基本特征，也是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。其宗旨是获取利润并将利润分配给股东（出资人）。我国公司法第4条将股东的资产收益权作为股东的第一项权利加以规定，就体现了公司的这一特征。

4.公司的名称、组织机构和场所。公司名称是一个公司区别其他公司的标记，属于公司章程、公司登记的必要记载事项。公司的名称具有地域性，可自由选用，但必须标明公司种类（有限责任公司或股份有限公司）。

公司作为社会组织体必须有自己的组织机构，并通过该机构来决定和实施公司的意志。一般来说，公司的组织机构主要包括公司的权力机构、执行机构和监督机构。在我国，有限公司和股份公司的组织机构大体相同，但前者有较多的灵活性，后者更具规范性。如有限公司可以只设执行董事，而不设董事会，也可以只设监事，而不设监事会。

公司的经营场所，是公司实现其设立目的实施经营活动的地方。在法律上，公司同自然人一样，还需要有自己的住所。值得注意的是，公司的住所与场所是两个不同的概念。二者可以一致，也可以不一致。住所是公司法律关系的中心，凡涉及公司债务清偿、诉讼管辖、法律文书送达等以此为准。依我国公司法第10条之规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。

（二）公司财产权与股东股权的分割与统一

1.公司的独立财产权。公司作为法律主体，就如有生命的人一样，必然有其生存和发展的物质基础。公司法第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产一般被称为公司资产，包括有形财产和无形财产。前者如材料、设备、工具、货币等动产以及土地、厂房等不动产，后者如企业名称、专利、商标、著作权等。公司成立时的财产来源于股东的出资，股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式认缴出资。一旦股东认缴了出资额或认购了公司股份，股东就应按公司章程规定按期缴纳出资，并以其所认缴的出资额、认购的公司股份为限对公司承担法律责任。股东缴纳出资后，即取得公司的股权，而其出资财产的所有权即归公司所有，构成公司的独立财产，与股东个人的财产相分离。这是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以认缴的出资额为限对公司债务承担责任的依据。

2.股东的股权。股东出资后，其出资财产归公司所有，相对应地，股东取得和享有公司的股权。公司和股东是两个独立的法律主体，二者的人格独立，财产独立，意思表示独立。

（三）独立承担民事责任

1.公司的独立权利。公司作为独立法律人格的社会组织体，与自然人一样，必须拥有独立的法律权利。这种权利是很广泛的。如以自己的名义拥有名称权、荣誉权、财产权、知识产权、诉权，以及在公司登记的营业执照的经营范围内从事任何合法经营活动的权利。

2.公司的独立责任。公司作为自负盈亏的组织，对公司债务独立承担责任。这意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任，从而把企业的经营风险同股东隔离开来。这也是公司与合伙、个人独资企业、法人的分支机构等类型企业的本质区别之一。

3.公司法人人格否认制度 ★★★

公司法第3条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”可见，公司的独立责任意味着公司股东的有限责任。公司股东的有限责任是公司制度的基石。但是，如果公司股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度，损害公司其他股东或公司债权人利益的，得否认其有限责任，而由股东承担无限责任。即：公司法人格否认制度。根据我国现行公司法，适用公司法人人格否认制度应该具备三个条件：

（1）主体方面，必须是股东，不能是公司董、监、高；

（2）行为方面，存在滥用公司独立法律人格或股东有限责任的行为。如：虚设股东（实质股东仅为一人，其他为挂名股东）、母子公司、关联公司、公司与股东财务混同、业务混同、组织机构混同、因违法或不当行为致使公司资本显著不足、过度控制企业、利用关联交易等转移、隐匿财产、利用公司回避合同义务、非法人以法人名义从事经营活动等；

（3）结果方面，严重损害了社会或公司债权人的利益。公司法第20条规定，公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在程序方面，公司法人人格否认之诉应注意的是：

（1）诉讼主体：原告是债权人，被告为相关股东。

（2）举证责任，谁主张谁举证，由原告承担举证责任。但一人公司举证责任倒置。

人格混同的种类主要包括：

（1）纵向人格混同：公司与其股东（如母子公司间）在财产、业务、人员等方面混同。

（2）横向人格混同：受同一母公司或控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面混同。即兄弟公司之间的人格混同。

（3）不正常降低清偿能力：如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会。

以上就是今天分享的全部内容了，希望对你们有所帮助，想要了解更多的考试知识点，可以关注帮考网法律职业资格考试频道的更新。最后，预祝大家在接下来的考试中一切顺利，取得理想的成绩！