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【案例分析题】

中天集团股份公司为一家国有控股的股份公司，中天集团股份公司拥有甲公司、乙公司、丙公司、和丁公司四家境内上市子公司。2012年中天集团股份公司为了提高公司的业绩，留住高级管理人才和吸引更多的有志才俊为公司服务，决定对甲乙丙丁四个上市子公司的管理层进行股权激励。

资料一：

甲公司国家控股比例为45%，但公司的主要决策由中天集团股份公司控制。甲公司 2010年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。董事会成员共10人，其中，外部董事 3人（均来自中天集团股份公司公司）、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为甲公司副总经理（执行董事）。中天集团股份公司的主要业务都集中于甲上市公司。激励方案规定，甲公司将利用资金回购部分股票，如果三年内甲公司净资产收益率都达到10%以上，甲公司将向上述激励对象授予回购的股票。

资料二 ：

乙上市公司实施的股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：张某，乙公司总经理；赵某，乙公司监事会主席；夏某，乙公司外部董事；李某，乙公司独立董事；王某，乙公司核心技术人员；刘某，中天集团股份公司副总经理，同时兼任乙上市公司董事长；潘某，持有乙上市公司15%股权。

资料三：

丙上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为10亿股。具体的股权激励方案包括：第一，从公开市场回购公司股票共6 000万股并分批发放给高管团队。第二，中天集团股份公司决定如果丙公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则将转让500万股丙公司股票给其高管团队。丙公司已经在以前年度首次向高管团队提供了总量达5 000万股的股票。公司董事长宋某在两次获得股权激励后将累计持有2 000万股的公司股票。

资料四：

丁上市公司实施股权激励计划方案是中天集团股份公司为丁上市公司管理层提供总价值为1 000万元的激励组合，其中，支付给丁上市公司高管团队的中天集团股份公司自身股票150万股，已知中天集团股份公司的股票此时公允价值为4元/股；应支付给丁上市公司高管现金400万元。上述激励方案可以立即行权。

要求：

1.根据资料一分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。

2.根据资料二判断并说明可以确定能够成为股权激励对象的有哪些；不允许作为股权激励对象的有哪些?并说明理由。

3.根据资料三分析丙公司的股权激励方案是否符合相关规定并解释理由。

4.（1）根据资料四分析中天集团股份公司和丁公司应如何进行账务处理；

（2）若中天集团股份公司直接将其持有的丁上市公司股票共计公允价值400万元，支付给丁上市公司高管，作为股权激励，试分析丁上市公司的账务处理。

【分析提示】

1.（1）甲公司属于国有控股上市公司，尽管2010年甲公司被审计师出具保留意见审计报告，由于不属于最近一个会计年度，而且也并非否定意见和无法表示意见，并不影响公司实施股权激励。初步判断还可以看出，董事会中外部董事比重是60%，但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司，因此控股股东委派的董事不属于外部董事，故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：外部董事占董事会成员半数以上。此外，该公司薪酬委员会中有1名执行董事，也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。

（2）甲公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。

2.（1）可以确定成为股权激励对象的有乙公司总经理张某、公司核心技术人员王某。

理由：总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高级管理人员和核心技术人员都是股权激励的对象。

（2）不允许作为股权激励对象的有公司监事会主席赵某、公司独立董事李某和持有上市公司15%股权的潘某。

理由：由于乙公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象；独立董事代表中小股东起监督和保护作用，不应参与股权激励；潘某持有股权比例过高，而持有5% 以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参与股权激励计划。

3.丙公司的股权激励方案不符合相关规定。

理由：丙公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6 000万股，违反了回购股票 总额不得高于股本总额5%的限制性条款；国有控股公司控股股东不得单方面转让股票，实施股权激励；公司高管团队两次累计获得股票数目达到1. 1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定；而董事长宋某持股比例达到了 2%，超出了个人持股比例不得高于股本总额1%的规定。

4.（1）两家公司的账务处理如下：

中天集团股份公司会计处理：中天集团股份公司是丁上市公司（接受服务企业）的投资者，其对丁上市公司的各项激励支出应该按照公允价值确认为对丁上市公司的长期股权 投资，同时确认相应的权益或负债。

【参考分录】

借：长期股权投资      1000

       贷：股本                   150

              资本公积            450

              其他应付款         400

丁上市公司会计处理：尽管丁上市公司没有结算义务，但毕竟高管服务对象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需将其作为权益结算股份支付处理。

【参考分录】

借：管理费用      1000

       贷：资本公积       1000

（2）丁上市公司账务处理：

丁上市公司没有结算义务，但仍需要确认相关的费用，作为权益结算股份支付处理。

【参考分录】

借：管理费用      400

       贷：资本公积     400

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