2022年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、关于非上市公众公司收购中的收购人变更收购要约，下列说法正确的有（）。Ⅰ.收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书Ⅱ.重新编制并披露收购报告书应报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司Ⅲ.变更后的要约收购价格不得高于变更前的要约收购价格Ⅳ.收购要约期限届满前15日内，收购人在任何情况下不得变更收购要约【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ

正确答案:D

答案解析:选项D正确：Ⅲ、Ⅳ两项，《非上市公众公司收购管理办法》第三十条第一款、第二款规定，收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

2、外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（），但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。【选择题】

A.10%

B.25%

C.50%

D.65%

E.70%

正确答案:A

答案解析:选项A正确：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第二款规定，外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。

3、要约收购情形下，董事会以下哪些行为符合规定（）。Ⅰ.董事会向股东发出不接受要约条件的建议Ⅱ.董事会聘请独立财务顾问Ⅲ.在要约收购报告提示性公告之前一个月提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事Ⅳ.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响。【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅱ、Ⅳ

正确答案:A

答案解析:选项A正确：《上市公司收购管理办法》第32条规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见；（Ⅰ、Ⅱ符合规定）《上市公司收购管理办法》第8条规定：被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益；（Ⅲ不符合规定）《上市公司收购管理办法》第33条规定：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。（Ⅳ不符合规定）

4、下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有（）。Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告【组合型选择题】

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正确答案:C

答案解析:选项C正确：《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；（Ⅱ项错误）《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。（Ⅳ项错误）

5、下列关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法中，正确的是（ ）。【选择题】

A.某挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，净资产额的比例为65% ，不构成重大资产重组

B.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其资产额应当包括少数股东权益

C.某挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的55%，不构成重大资产重组

D.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易时的期末资产总额、资产净额作为分子和分母

E.某挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组

正确答案:A

答案解析:根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》 的规定，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、 新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组，但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。