1）这种情况一般实务操作都是引进新股东弥补历史亏损，然后进行审计评估折股，整体变更或发起成立股份公司。 像光大银行，及多家券商股（当年汇金和建银重组过的公司）都存在这种情况，按照新股东溢价增资弥补亏损的形式完成，接着进行股改。2）另外，根据工商的注册管理条例，上述情况即使不用弥补资本的方式，也不需要履行减资行为，但多数适用于整体变更发起设立股份公司，工商局一般作为股份公司新设处理。3)针对证监会的审核情形，如果直接采用净资产折股低于原有注册资本，虽没有明文规定这种情况不能上报，但却会得到特别关注。因为这种情况出现的本质是历史上存在大量亏损或营业外损失，虽最近三年效益较好（满足首发条件），但仍不能弥补亏损，在审核上对公司的经营和管理的历史问题会高度关注，质疑公司的盈利能力和主营业务能力的持续稳定性。4）提醒一下：上述讨论均是指改制出现的情况，扩展一下，如果改制后即股份公司后，如果存在这种情况，想上市的话必须最近一期不存在未弥补亏损情况。希望对楼主实务操作上有所帮助。[]