公司合并、分立的应遵循怎样的程序？

公司采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并、分立应当履行以下程序：

股东会决议→编制资产负债表及财产清单→对债权人的通知或公告→债务承担→办理合并登记手续

1.股东会决议

公司合并或分立，应当由公司的股东（大）会作出决议。有限责任公司，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.编制资产负债表及财产清单

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。

3.对债权人的通知或公告

公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

4.债务承担

（1）公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（2）公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

5.办理合并登记手续

（1）公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

（2）公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

（3）设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；

（4）公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

下面我们来做三道证券从业考试例题，加深对这个知识点的印象，以便同学们能够百战不殆！

【例题•单选题】下面有关公司合并、分立的说法，正确的有（  ）。

Ⅰ.公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记

Ⅱ.公司合并或分立，设立新公司的，应当依法向公司登记机关办理设立登记

Ⅲ.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承担

Ⅳ.公司分立前的债务，必须由分立后的公司承担连带责任

A. Ⅰ、Ⅲ                                      

B. Ⅱ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ                             

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】选项C正确：公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为；公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。

（1）公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；（Ⅰ正确）

（2）公司合并或分立，设立新公司的，应当依法向公司登记机关办理设立登记；（Ⅱ正确）

（3）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承担；（Ⅲ正确）

【例题•单选题】公司应当自作出合并决议之日起（  ）日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

A. 15

B. 5

C. 10

D. 20

【答案】C

【解析】选项C正确：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【例题•单选题】公司下列行为中需要依法向公司登记机关办理变更登记的有（  ）。

Ⅰ. 合并

Ⅱ. 分立

Ⅲ. 解散

Ⅳ. 新设

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B. Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ

D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】《公司法》第一百七十九条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。由此可以看到，合并和分立需要办理变更登记，I、II项正确，答案选C。III项，公司解散应办理注销登记，不选。IV项，新设公司应办理设立登记，不选。