有限责任公司股权转移的程序是什么？如何处理“一股二卖”？

股权移转，是指有限公司的股权基于定的法律事实面发生权属变更。股权移转只是股东发生变化，公司的法人资格不发生变化，公司的财产不发生变化，公司以其财产对外承担的责任也不发生变化。

1.股权转移的程序

（1）公司内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

（2）股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明外，其他手续与前述转让手续相同。

2.“一股二卖”的处理规则

（1）股权归属  

股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。

（2）责任承担  

关键看第三人是否构成善意取得：

①如果第三人不构成善意取得，原股东处分股权行为无效，受让人可以获得股权；

②如果第三人构成善意取得，受让人可以要求原股东承担赔偿责任，并有权要求有过错的董事、高管、实际控制人承担相应的责任；但受让人对未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高管、实际控制人的责任。

3.公司组织形态变更

（1）股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（特别决议）

（2）有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

（2）有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。