如何区分有限责任公司和股份有限公司的董事会？

董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权的常设机关。董事会是公司的决策机关。

1.有限责任公司的董事会

（1）组成：董事会的成员为3至13人；

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。

（2）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（4）董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

2.股份有限公司的董事会

（1）组成：董事会的成员为5至19人。

（2）董事由股东大会选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（4）董事会形式：

①定：≥2次/年。

②临：代表1/10以上表决权的股东 ；1/3以上董事 ；监事会。

（4）董事会召开条件：

①一般：过半数的董事出席；

②上市公司：无关联关系的董事过半数出席。

（5）董事会决议规则：

①一般：全体董事过半数通过；

②上市公司：无关联关系的董事过半数通过。

（6）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

下面我们以注册会计师考试真题为例，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2017年注册会计师考试真题】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有（  ）。

A.决定公司的投资计划

B.召集股东会会议

C.决定公司的利润分配方案

D.决定聘任公司经理

【答案】BD

【解析】选项A：决定公司的“经营计划”和“投资方案”（而非“投资计划”）；选项C：属于股东会的职权。