- 单选题某上市公司2011年进行重大资产重组,当年实施完毕后,购买的经营实体经历了一年的经营后,2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%,低于了预测的盈利情况,经查,不存在上市公司管理层事前无法或者且事后无法控制的原因,为此,上市公司下列相关人员的说法中,正确的是()。
- A 、董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%,情况十分满意,无须作出任何解释
- B 、总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时,在同一报刊上对未能实现预测作出解释,还要向投资人道歉
- C 、证监会的相关人员钱某认为,甲公司此种情况需要对其出具警示函
- D 、出具盈利预测的主管人员李某认为,自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题,所购买的经营实体盈利能力正常,只要在媒体上向投资人稍作解释即可

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【正确答案:B】
本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定,重大资产重组实施完毕后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的,上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中,由于达到预测金额的50%但未达到预测金额的80%,因此无须对其出具警示函。

- 1 【综合题(主观)】甲上市公司(本题下称“甲公司”)因重大重组,拟向控股股东A企业等8个特定对象(均为甲公司的前10名股东)非公开发行股票8000万股。中国证监会于2010年8月受理了甲公司的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:(1)发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。(2)控股股东A企业认购的股份,自发行结束之日起12个月后才可以转让。(3)甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4) 2006年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用,至今尚未偿还。(5) 2010年2月,甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(6)本次发行由甲公司自行销售。要求:根据证券法律制度的规定,分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,发行方式是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
- 2 【多选题】根据《上市公司重大资产重组办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的,符合的要求有()。
- A 、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
- B 、不会导致上市公司不符合股票上市条件
- C 、上市公司向收购人购买的资产总额,不得导致占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
- D 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
- 3 【单选题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的方式购买资产的,其发行价格的要求是()。
- A 、不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
- B 、不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
- C 、不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
- D 、不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
- 4 【单选题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中,正确的是()。
- A 、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
- B 、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
- C 、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
- D 、关联股东可以回避表决
- 5 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购入购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 6 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 7 【多选题】控股股东拟对甲上市公司进行重大重组,8月25日,甲上市公司公告了重组事项的有关细节,随后甲上市公司的股票价格持续上涨;中国证监会调查后发现下列情形,其中不应直接界定为内幕交易的有( )。
- A 、董事王某在公告前已经获知该消息,其配偶、子女在公告前夕大量购入甲上市公司股票,王某及其配偶、子女未能作出合理说明,也未能举证排除其利用内幕信息从事交易
- B 、乙公司与甲上市公司持股3%的股东在公告前3个月就已经订立了《股权转让协议》,于公告后履行了该协议
- C 、公告前夕,股民张某从报纸的财经专栏中看到了某“专家”透露的甲上市公司很可能重大重组的消息,遂大量购入甲上市公司的股票
- D 、公告前夕,丙公司按照去年年底制订的计划吸收合并了丁公司,丁公司恰好持有甲上市公司2%的股权
- 8 【单选题】甲公司为上市公司,拟进行破产重整。2×17年2月,当地法院批准了甲公司的重整计划,对于超过10万元以上部分(共计2亿元)的普通债权按照20%的比例以现金进行清偿,并在重整计划获法院裁定批准之日起4年内分4期清偿完毕,每年为一期,每期偿还1/4。破产重整方案中还规定,只有在甲公司履行重整计划规定的偿债义务后,债权人才根据重整计划豁免其剩余债务,否则管理人或债权人有权要求终止重整计划,债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。甲公司下列会计处理中正确的是()。
- A 、甲公司2×16年不应确认债务重组收益
- B 、甲公司2×16年应确认债务重组收益4000万元
- C 、甲公司2×16年应确认债务重组收益16000万元
- D 、甲公司2×16年应确认资本公积4000万元
- 9 【多选题】甲公司为上市公司,拟进行破产重整。2×15年3月,当地法院批准了公司的重整计划,对于超过5万元以上部分的普通债权共计3亿元,甲公司按照10%的比例以现金进行清偿,并在重整计划获法院裁定批准之日起3年内分3期清偿完毕,甲公司于2×15年3月、2×16年3月和2×17年3月每期分别偿还1000万元。破产重整方案中还规定,只有在甲公司履行重整计划规定的偿债义务后,债权人才根据重整计划豁免其剩余债务,否则管理人或债权人有权要求终止重整计划,债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。甲公司下列会计处理中正确的有()。
- A 、2×15年应确认债务重组收益9000万元
- B 、2×16年不应确认债务重组收益
- C 、2×17年应确认债务重组收益27000万元
- D 、2×17年应确认债务重组收益3000万元
- 10 【单选题】甲公司为上市公司,拟进行破产重整。2×20年2月,当地法院批准了甲公司的重整计划,对于超过10万元以上部分(共计2亿元)的普通债权按照20%的比例以现金进行清偿,并在重整计划获法院裁定批准之日起4年内分4期清偿完毕,每年为一期,每期偿还1/4。破产重整方案中还规定,只有在甲公司履行重整计划规定的偿债义务后,债权人才根据重整计划豁免其剩余债务,否则管理人或债权人有权要求终止重整计划,债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。甲公司下列会计处理中正确的是( )。
- A 、甲公司2×20年不应确认债务重组收益
- B 、甲公司2×20年应确认债务重组收益4000万元
- C 、甲公司2×20年应确认债务重组收益16000万元
- D 、甲公司2×20年应确认资本公积4000万元
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- 近年来,越来越多的企业透过全球范围内出现的产品过剩、价格下滑现象,逐步认清我们所面临的虚拟经济社会是一个“合作第一”的时代,没有合作就没有竞争。兼并重组就是虚拟经济的一种主要形式,它是企业根据自身战略发展的需要,实现企业规模扩张的有效途径。当今许多名闻遐迩的跨国公司,他们的企业发展史也正是一部成功的兼并重组史。众所周知,企业文化是一个“动态稳定”的概念,二者是辩证统一的。“动态”说明它是不断发展变化的,“稳定”则说明它有较强的延续性。文化重组成功与否,不仅要看企业的类别,领导的决心,更要看员工思想的转变,因为企业文化是生动活泼的,只有让每一个员工都认可,并在他们身上得以体现,才能成为一个有机的整体,才算完成文化重组。用钱可以收购成百上千个企业,可是却买不到优秀的企业文化。“小天鹅”的崛起是因为企业内部有一种巨大的精神因素在起作用,这就是“小天鹅”的企业文化和企业精神。“小天鹅”在兼并重组的过程中注重文化重组,不断探索,逐步熟悉,并针对不同文化差异采取不同的策略,把握时机,出奇制胜,创造双赢。“小天鹅”与武汉“荷花”的合作具有中国特色,这种合作是在跨地区的国有企业之间进行的,不仅仅是一种经济行为,更有丰富的文化内涵。武汉荷花洗衣机厂是国内十大洗衣机厂之一,但由于经营不善,成为武汉市亏损大户。李建民厂长针对当时“荷花”产品的市场萎缩、品牌声誉下降、企业资金短缺等具体问题几经思考,主动找出路,谋求与有实力的企业合作。“小天鹅”想壮大,“荷花”想发展,双方不谋而合。但是“小天鹅”与“荷花”毕竟各自有不同的出发点,产品也不仅仅是换牌子就行的,所以双方的合作首先要了解和磨合的是企业文化而不是产品。“小天鹅”进驻“荷花”的工作组在调研中发现:“荷花”缺的是质量文化。要让大家都知道:只有健康的思想才能指导健康的行动,进而保证企业健康发展。如何控制质量,这要求所有人、所有过程、所有工作都必须围绕质量来完成。按“小天鹅”5000次无故障运行的标准,他们对“荷花”产品进行测试,让“荷花”的产品接受严峻的考验,让“荷花”员工看到他们产品的问题,自然也就找到了努力的方向。工作组邀请“荷花”的领导一起考察市场,一起听取客户和用户的意见。“荷花”领导终于明白:“荷花”的出路就是在企业内部做好质量基础工作,依法治厂。“荷花”厂抽调70名大学生和中层干部到市场感受竞争,听取用户反映,并且在厂内设立了劣质零件曝光台。产品严格按“小天鹅”的5000次无故障运行的高质量标准考核,可靠的产品质量为占领市场打下了扎实的基础。“荷花”的员工也在合作中逐步接受“小天鹅”的质量文化:末日理念。倘若有一天,“荷花”没有了“小天鹅”对双缸机的订单,“荷花”将面临停产。由于条件限制,“小天鹅”与“荷花”的产品外观相同,只有区分市场,避免冲突,才能形成一种协同作战、平等竞争的局面。如果市场冲突,同室操戈,势必影响双方合作。“小天鹅”所有的双缸机不在湖北露面。“小天鹅”信守诺言,让出部分国内市场,此举赢得了“荷花”员工的信任和当地政府的好感,为以后更大的发展打下了坚实的基础。要求:根据案例资料回答以下问题:(1)简述总体战略的类型。(2)“小天鹅”与武汉“荷花”的合并属于总体战略中的哪一种战略?实施该战略的主要目的是什么?该战略通常适用于哪些情形?(3)简述战略发展的方法,“小天鹅”寻求的是哪一种战略发展方法?(4)简述并购的动因和并购的协同效应。(5)按并购双方所处的行业以及按被并购方对并购所持态度不同来划分,“小天鹅”并购“荷花”分别属于哪一类并购?(6)简述评判战略的成功标准。
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