- 案例分析题
题干：恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；（2）发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
题目：临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。
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参考答案临时股东大会作出的重大资产重组决议，符合法定表决权比例。
根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股，资产重组的议案获得赞成票3.1亿股，占69%（＞2/3）。
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- 甲公司20×6年至2×10年的有关交易或事项如下。 (1)20×6年1月1日，甲公司与当地土地管理部门签订土地使用权置换合同，以其位于市区一宗30亩土地使用权，换取开发区一宗60亩土地使用权。置换时，市区土地使用权的原价为1 000万元，累计摊销200万元，公允价值为4 800万元；开发区土地使用权的市场价格为每亩80万元。20×6年1月3日，甲公司向土地管理部门移交市区土地的有关资料，同时取得开发区土地的国有土地使用权证。上述土地使用权自取得之日起采用直线法摊销，预计使用年限为50年，预计净残值为零。 (2)20×6年1月1日，甲公司经批准发行分期付息、到期还本的公司债券200万张。该债券每张面值100元，期限为3年，票面年利率为5%，每年1月1日支付上一年利息，该债券实际年利率为6%。甲公司发行债券实际募得资金19 465万元，债券发行公告明确上述募集资金专门用于新厂房建设。甲公司与新建厂房相关的资料如下。 ①20×6年3月10日，甲公司采用出包方式将厂房建设工程交由乙公司建设。按照双方签订的合同约定：厂房建设工程工期为两年半，应于20×8年9月30日前完工；合同总价款为25 300万元，其中厂房建设工程开工之日甲公司预付4 000万元，20×8年3月31日前累计付款金额应达到工程总价款的95%，其余款项于20×8年9月30日支付。 ②20×6年4月1日，厂房建设工程正式开工，计划占用上述置换取得的开发区45亩土地。当日，甲公司按合同约定预付乙公司工程款4 000万元。 ③20×7年2月1日，因施工现场发生火灾，厂房建设工程被迫停工。在评价主体结构受损程度不影响厂房安全性后，厂房建设工程于20×7年7月1日恢复施工。 ④甲公司新建厂房项目为当地政府的重点支持项目。20×7年12月20日，甲公司收到政府拨款3 000万元，用于补充厂房建设资金。 ⑤20×8年9月30日，厂房建设工程完工并达到预定可使用状态。 (3)20×9年1月1日，甲公司与丁公司签订技术转让协议，自丁公司取得其拥有的一项专利技术。协议约定，专利技术的转让价款为1 500万元，甲公司应于协议签订之日支付300万元，其余款项分四次自当年起每年12月31日支付300万元。当日，甲公司与丁公司办理完成了专利技术的权利变更手续。假定实际利率为6%。上述取得的专利技术用于甲公司机电产品的生产，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 (4)2×10年12月10日，甲公司与庚公司签订技术转让协议，将20×9年从丁公司取得的专利技术转让给庚公司，转让价款为1 000万元。同时，甲公司、庚公司与丁公司签订协议，约定甲公司因取得该专利技术尚未支付丁公司的款项600万元由庚公司负责偿还。2×10年12月31日，甲公司收到庚公司支付的款项400万元。同日，甲公司与庚公司办理完成了专利技术的权利变更手续。 (5)其他相关资料如下： ①假定土地使用权置换交易具有商业实质。 ②假定发行债券募集资金未使用期间不产生收益。 ③假定厂房建造工程除使用发行债券募集资金外，不足部分由甲公司以自有资金支付，未占用一般借款。 ④假定甲公司生产的机电产品当期全部实现对外销售。 ⑤假定上述交易或事项不考虑增值税及其他相关税费；相关资产未计提减值准备。 ⑥复利现值系数：(P/S，6%，1)=0．9434，(P/S，6%，2)=0．8900， (P/S，6%，3)=0．8396，(P/S，6%，4)=0．7921；年金现值系数：(P/A，6%，3)=2．6730，(P/A，6%，4)=3．4651。 要求： (1)编制甲公司换入开发区土地使用权的相关会计分录。 (2)编制甲公司发行公司债券的会计分录，计算债券各年发生的利息费用等并将相关数据填列在下面“甲公司债券利息费用计算表”中。 (3)计算甲公司厂房建造期间应予资本化的利息总额，并计算其达到预定可使用状态时的入账价值。 (4)编制甲公司因新建厂房收到政府拨款时的相关会计分录。 (5)计算甲公司取得的专利技术的入账价值，并编制相关会计分录。 (6)分析判断2×10年与专利技术相关的业务中，哪些影响当期损益；并计算对当期损益的影晌额。
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